Värdering av aktierna i Sw. Medical Qigong AB( Org nr 556488-6058. Bolaget var på väg att namnändras till Yangtgorp AB, men är ej genomfört)Genom en serie komplicerade transaktioner hösten 2010 blev en av Marcus Bongart nyskapad stiftelse, TCMMQ, ägare av rösträttsmajoriteten i Swedish Medical Qigong AB (Yangtorp AB). Säljaren hette Marcus Bongart och köparen hette Marcus Bongart.
Marcus Bongart kontrollerade i slutet av 2010 fem bolag Bildmontage: JS Uppdatering 29 augusti: Marcus Bongart sitter på många stolarEnligt en artikel i Skånska Dagbladet den 26 augusti 2011 säger konkursförvaltaren i SMQI Ingmar Grönvall
Hösten 2010 ansökte Reuss/Smith om konkurs för både SMQI och dess helägda dotterbolag SMQ/Yangtorp AB. Bongart blev då på goda grunder troligen mycket orolig över att något eller bägge bolagen skull komma att försättas i konkurs och att han därmed skulle förlora Yangtorp. Men hur gör man när man saknar egna tillgångar och vill "ta hand om" en fastighet som har kostat c:a 50 miljoner att bygga? Och dessutom är munk enligt stämningsansökan den 22 oktober 2010 till Lunds tingsrätt, ingiven av SMQI AB/Marcus Bongart och hans ombud, där det står att Bongart är munk och att "Livet som munk bygger på att vara fri från personligt ägande". Köparen kan således inte vara ett aktiebolag man/Bongart äger. Men det går bra att kontrollera tillgångar via till exempel en stiftelse och en sådan stiftas i början av november 2010 och Marcus Bongart utses till styrelsens ordförande. Nästa steg är att det som ska flyttas - aktieägandet av dotterbolaget SMQ AB - måste göras så lite kapitalkrävande som möjligt. För att göra detta delar man upp aktierna i en A-klass och en B-klass. Poängen med detta är att dessa kan ges olika rösträttsvärde. Utan att här gå in på hur just detta genomfördes kan konstateras att det råkade räcka med de nya 600 A-aktierna för att få kontroll över dotterbolaget. Nu behövde stiftelsen TCMMQ enbart köpa c:a 10% av aktie- kapitalet för att kapitalet för att helt kontrollera SMQ AB. Tids nog tänkte man säkert förvärva de röstsvaga B-aktierna billigt.
Hur ska A-aktierna värderas, av vem, när och vad har värderingen för konsekvenser? Bongart och hans rådgivare insåg att dom hade ett problem och behövde någon form av referens som stöd för det valda värdet på c:a 2.9 miljoner kr. Jag har hittills hittat två skriftliga referenser; bägge i edgångsprotokollet från konkursen i SMQI.
Det är per idag inte känt vilken revisor som åsyftades och jag har skrivit till konkursförvaltaren och föreslagit att han ska kontakta Marcus Bongart och få ett skriftligt svar på frågan. Vilken revisor borde det vara? Som framgår av Yangtorp-gruppens organisationsschema finns det fyra teoretiskt tänkbara kandidater. Det mest naturliga vore revisorn i SMQI, Ann Theander från Grant Thornton, eftersom det var SMQI som eventuellt blev av med tillgångar till ett felaktigt värde. Företagsledningen i Grant Thornton Sverige har skriftligen meddelat mig, som svar på min fråga, att Grant Thornton INTE deltagit i eller gjort någon värdering av aktierna i SMQ AB eller av fastigheten. För att förvissa mig om att det orimliga trots allt kan ha inträffat - att någon av Yangtorp-gruppens andra revsiorer medverkat, har jag skrivit till revisorerna i SMQ AB och stiftelsen och frågat om någon av dessa medverkat i denna aktievärdering. Svar kommer att meddelas på denna sida när de inkommit. /// Uppdatering 29 augusti: Revisorn i SMQ AB har idag skriftligen informerat mig om att vare sig han eller PwC på något sätt har medverkat i värderingen av A-aktierna i SMQ eller medverkat vid den refererade aktieöverlåtelsen. /// Min huvudtes innan jag fått bättre information är att det inte finns något dokument från någon revisor som stödjer den av Marcus Bongart åberopade och tillämpade värderingen av A-aktierna i SMQ AB. Det är mycket viktigt att utreda denna fråga och det borde vara mycket enkelt att få ett svar från Marcus Bongart. En andra referens till värderingen av A-aktierna finns också i edgångsprotokollet där det står att "Marcus Bongarts inställning idag är att 2.9 miljoner överstiger marknadsvärdet" En tredje och helt ny referens finns i den inlaga som stiftelsens advokat gav in till Lunds tingsrätt den 25 augusti där han talar om fastighetens begränsade värde och säger att "den svårligen kan användas till annan verksamhet än aktuell Qigongverksamhet". Ett påstående som verkligheten troligen lär komma att motbevisa. En förlust på c:a sex miljoner för 2010 ökar inte sannolikheten för fortsatt qigongverksamhet, som jag ser det. Man måste skilja mellan ex ante och ex post värderingar, det vill säga vilka värderingar gjordes och var aktuella före transaktionen och vilka utsagor och värderingar som görs långt senare. Den senare typen av värderingar har mindre värde eftersom de har som mål att rättfärdiga det som redan är gjort. VärderingsprinciperSka värdet av A-aktierna (och B-aktierna) i SMQ AB härledas utifrån ett uppskattat värde på fastigheten Yangtorp (Jönstorp 1:3) eller finns det andra tänkbara värderingsgrunder?
Det är inte fastigheten som Marcus Bongart/SMQI sålt, utan - nyemitterade - A-aktier. Marknaden för varje aktieslag i SMQ AB är självklart i första hand Reuss/Smith. De hade varit intresserade av att betala mer än någon annan av det enkla skälet att de har fordringar mot SMQI och däremed hade återfått över 95% av vilken summa de i princip än hade betalat för A- och B-aktierna understigande c:a 45 miljoner dvs deras fordran. I praktiken hade det inte gått till på det viset. Det centrala är insikten om skillnaden mellan marknaden för aktierna och marknaden för fastigheten. En revisor, om det nu finns någon sådan inblandad i aktievärderingen, hade med lätthet insett eller bort inse den ovan gjorda analysen. Min uppfattning om hur värdet på A-aktierna ska hanteras och bedömmas gör det inte ointressant att man kan styrka att fastigheten har ett större värde än det Marcus Bongart tillämpat i sina inbördes transaktioner. Det torde också för envar stå klart att värdet på en kontrollpost A-aktier är större än förmotsvarande antal B-aktier.
Angående betalning av A-aktierna i SMQ/Yangtorp ABSjlva betalningen av de A-aktier som stiftelsen innehåller en lång rad mycket märkliga transaktioner. Det saknas också underlag i bokföringen för att en likvid verkligen erlagts. Dessa frågor kommer jag, om det blir aktuellt, att presentera på en annan sida.Tänkbara slutsatser av aktieförsäljningenMin analys visar att Marcus Bongart medvetet undandragit betydande värden från SMQI till förmån för en stiftelse som han själv kontrollerar. Den första sannolika konsekvensen av detta agerande är att en domstol kommer att underkänna hela transaktionen och attA-aktierna återförs till SMQI i konkurs. Domstolen kommer med stor sannolikhet att finna att stiftelsen faller inom en närstående- krets till säljaren och därmed tillämpas skärpta regler för försäljning av tillgångar före en konkurs. I ovan refererade artikel i Skånska Dagbladet säger konkursförvaltaren vidare att han inte utesluter "en framtida polisanmälan av Bongart för dessa affärer". Min bedömning är att vi är på väg åt det hållet och att detta också kommer att innefatta minst en av Marcus Bongarts rådgivare och hans son Patrick Bongart - ägare till 100% av SMQI. Detta är beklagligt och är inte något som eftersträvats av vare sig Reuss/Smith eller andra. Anmärkning: Min analys är formellt att betrakta som skild från de yrkanden och stöd för dessa som Reuss/Smiths advokater har presenterat eller kan komma att presentera i olika rättsliga sammanhang. Min analys, om än i väsentliga avseenden grundad på offentliga dokument, är att betrakta som min personliga syn på "Projekt Yangtorp". Text: Civilekonom Johan Schlasberg, ombud för Anni-Frid Reuss och Henry Smith. Tel 040-611 20 15 Sidan skapades den 27 augusti 2011. Senaste uppdatering 12 september 2011. |
|||||||||||||||||
